Скачати Положення про загальні збори
Скачати Положення про загальні збори (КЕП)
ЗАТВЕРДЖЕНО
Річними Загальними зборами акціонерів
Приватного акціонерного товариства
“Гайсинагротехсервіс”
від 20.07.2023 року
ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
П р и в а т н о г о а к ц і о н е р н о г о т о в а р и с т в а «Гайсинагротехсервіс»
(НОВА РЕДАКЦІЯ)
м.Гайсин 2023
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Гайсинагротехсервіс» розроблене відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» (надалі в тексті – Закон), а також Законів України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» та Закону України «Про депозитарну систему України» зі змінами та доповненнями., Статуту Приватного акціонерного товариства «Гайсинагротехсервіс» (далі - Товариство).
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – «Загальні збори» у відповідному відмінку), а також прийняття ними рішень.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено лише зборами.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.
2.2. Компетенція Загальних зборів визначається Законом та Статутом Товариства.
2.3. Скликання Загальних зборів відноситься до компетенції Наглядової ради.
3. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА.
3.1. Загальні збори скликаються Наглядовою радою, крім випадку скликання позачергових Загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 Закону.
3.2. Річні Загальні збори скликаються Наглядовою радою виключно з власної ініціативи. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою з власної ініціативи або протягом 10 днів з дня отримання вимоги про їх скликання.
3.3. Річні загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими. Загальні збори акціонерів проводяться в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства. 3.3. Способи проведення Загальних зборів акціонерів. Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом: 1) очного голосування (далі - очні Загальні збори); 2) електронного голосування (далі - електронні Загальні збори); 3) опитування (далі - дистанційні Загальні збори). У разі якщо у Загальних зборах беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій товариства, загальні збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 59 Закону. Очні Загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення Загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних Загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Електронні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Дистанційні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до Товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
3.4. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково включаються питання: - розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; - розгляд звіту Директора (виконавчого органу) та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту, крім випадку віднесення статутом акціонерного товариства питання про призначення та звільнення голови і членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради; - розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту; - затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збитків товариства;
3.5. Не менше одного разу на три роки до порядку денного річних Загальних зборів обов’язково включаються питання: - обрання членів Наглядової ради; 3 - затвердження умов цивільно-правових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради або ради; - прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.
3.6. Загальні збори акціонерів проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі проведення позачергових Загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням Загальних зборів такі витрати компенсуються самим Товариством.
4. КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
4.1. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.
4.2. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.
4.3. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.
4.4. До виключної компетенції Загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства; 2) прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства, крім випадків, передбачених Законом; 3) прийняття рішення про зміну типу Товариства; 4) прийняття рішення про зміну структури управління; 5) прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених Законом; 6) прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій; 7) прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб; 8) прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства; 9) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства, крім випадків, передбачених статтями 119, 121 та 133 Закону; 10) прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Товариства; 11) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 12) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган а також внесення змін до них; 13) розгляд звіту Наглядової ради, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 14) розгляд звіту виконавчого органу та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту; 15) розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту; 16) призначення суб’єкта аудиторської діяльності відповідно до вимог статті 29 Закону України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність"; 17) затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за відповідний рік та розподіл прибутку Товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства; 18) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 Закону; 19) прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії; 20) прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями Товариства, затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати; 21) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів, затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів; 22) обрання членів Наглядової ради ; 23) затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради; 24) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, крім випадків, встановлених Законом; 25) обрання членів лічильної комісії, а також прийняття рішення про припинення повноважень членів лічильної комісії; 4 26) прийняття рішення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 Закону, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 107 Закону; 27) прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу; 28) обрання членів комісії з припинення Товариства; 29) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів згідно із статутом Товариства.
4.5. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам Товариства.
5. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
5.1. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У Загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть брати участь інші особи. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера Товариство зобов’язано надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
5.2. Внесення зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення забороняється.
5.3. Обмеження права акціонера на участь у зЗагальних зборах встановлюються законом
6. ПОРЯДОК СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
6.1. Загальні збори скликаються Наглядовою радою, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 Закону.
6.2. Особа, яка скликає Загальні збори: 1) затверджує повідомлення про проведення Загальних зборів відповідно до вимог статті 46 Закону. 2) обирає один із способів проведення Загальних зборів акціонерів, передбачених статтею 38 Закону; 3) обирає особу, яка головуватиме на Загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря Загальних зборів.
6.3. Особа, яка скликає Загальні збори, не пізніше ніж за 24 години до дати їх проведення приймає рішення про: 1) обрання персонального складу реєстраційної комісії; 2) обрання персонального складу тимчасової лічильної комісії. 6.4.. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою: 1) з власної ініціативи; 2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства; Позачергові Загальні збори скликаються також на вимогу виконавчого органу (Директора) у разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.
6.4. Позачергові загальні збори, що скликаються Наглядовою радою, мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про скликання Загальних зборів.
6.5. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства, протягом 10 днів з дня отримання Товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові Загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до Закону, протягом 90 днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) Товариству вимоги про скликання Загальних зборів. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
7. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
7.1. Вимога про проведення позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі до Товариства із зазначенням органу Товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових Загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування). 5 У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням Товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
7.2. Якщо проектом порядку денного позачергових Загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (Директора), одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Директора - чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
7.3. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів приймається виключно у разі: 1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками кількості голосуючих акцій Товариства; 2) неповноти даних.
7.4.Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у такому скликанні надсилається до відповідного органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, протягом трьох днів з дня його прийняття.
7.5. Наглядова рада не має права вносити зміни до проекту порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових Загальних зборів, крім включення до проекту порядку денного нових питань або проектів рішень.
7.6. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних позачергових Загальних зборів, передбачених Законом
7.7. У разі проведення позачергових Загальних зборів, що скликаються акціонерами, повідомлення про це надсилається всім акціонерам Товариства через депозитарну систему України. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів: 1) розміщують повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків; 2) надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів до Товариства; Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів має містити дані, зазначені у статті 47 Закону, та порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.
7.8. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи.
7.9. Скорочена процедура скликання позачергових Загальних зборів акціонерів
7.9.1. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, особа, яка скликає Загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення у порядку, встановленому статтею 47 Закону. У такому разі особа, яка скликає Загальні збори, затверджує їх порядок денний.
7.9.2.Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в п.7.9.1., якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб Товариства.
8. ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
8.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів затверджуються Наглядовою радою Товариства, або особою, яка скликає Загальні збори.
8.2. При затвердженні порядку денного Загальних зборів має бути визначена наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного Загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.
8.3. При проведенні очних Загальних зборів питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв’язок, не ставиться на голосування у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного Загальних зборів.
8.4. У разі проведення очних або електронних Загальних зборів Наглядова рада Товариства, або особа яка скликає Загальні збори, після затвердження порядку денного визначає особу (осіб), уповноважену 6 (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням Загальних зборів.
8.5. Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість у порядку, визначеному статтею 48 Закону, ознайомитися з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного або порядку денного Загальних зборів.
9. ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
9.1. Повідомлення про проведення Загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою Товариства або особою, яка скликає Загальні збори. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання Загальних зборів. Між такою датою та датою проведення Загальних зборів має бути принаймні 30 днів (у випадку, передбаченому статтею 45 Закону, - 15 днів).
9.2. У разі якщо особою, яка скликає Загальні збори, є Наглядова рада, повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилаються акціонерам у спосіб, визначений Наглядовою радою.
9.3. У разі якщо особою, яка скликає Загальні збори, є акціонери (акціонер), повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилаються акціонерам через депозитарну систему України.
9.4. Товариство розміщує на своєму веб-сайті, а акціонери, які скликають Загальні збори, - на вебсайті, зазначеному в повідомленні про проведення Загальних зборів, інформацію Про проведення Загальних зборів, проект Порядку денного та проекти рішень з відповідних питань, а також права акціонерів.
9.5. Товариство або акціонери, які скликають Загальні збори, розміщують повідомлення про проведення Загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
9.6. Повідомлення про проведення Загальних зборів надсилаються та оприлюднюються не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення (у випадку, передбаченому статтею 45 Закону, - не пізніше ніж за 15 днів до дня проведення Загальних зборів).
9.7. У повідомленні про проведення Загальних зборів зазначаються: 1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) дата і час початку проведення Загальних зборів, а в разі проведення очних Загальних зборів - також місце їх проведення (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери); 3) спосіб проведення Загальних зборів; 4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах; 5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах; 6) проект порядку денного та проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного; 7) адреса веб-сайту, на якому розміщено інформацію, зазначену вище; 8) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів, включаючи визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства (у разі скликання Загальних зборів акціонерами - особа, визначена такими акціонерами), відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами; 9) інформація про права, надані акціонерам, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися; 10) порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів; 11) порядок участі та голосування на Загальних зборах за довіреністю.
9.8. У разі проведення електронних Загальних зборів у повідомленні додатково зазначаються дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи. У разі проведення дистанційних Загальних зборів у повідомленні додатково зазначаються дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування.
9.9. У разі включення до порядку денного питання про зменшення розміру статутного капіталу Товариства повідомлення про проведення Загальних зборів також має містити дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.
9.10. Не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів, а у випадку, передбаченому статтею 45 Закону, - не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення Товариство має розмістити і до дня 7 проведення Загальних зборів включно забезпечувати наявність на своєму веб-сайті (у разі скликання Загальних зборів акціонерами - на веб-сайті, визначеному такими акціонерами) такої інформації: 1) повідомлення про проведення Загальних зборів; 2) інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів (у тому числі загальна кількість окремо за кожним типом акцій, якщо статутний капітал Товариства представлений двома і більше типами/класами акцій); 3) перелік документів, які має надати акціонер (представник акціонера) для участі у Загальних зборах.
9.11. У разі проведення електронних Загальних зборів надсилання повідомлень, передбачених Законом щодо проведення Загальних зборів, внесення змін до проекту порядку денного, надсилання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного, надсилання повідомлення про відмову у включенні питання до проекту порядку денного здійснюються з урахуванням вимог та у строки, визначені Законом, через депозитарну систему України та/або авторизовану електронну систему в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
10.ПРЕДСТАВНИК АКЦІОНЕРА НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ.
10.1. Представником акціонера З зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи або уповноважена особа держави чи територіальної громади. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
10.2. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
10.3. Порядок участі представника акціонера в Загальних зборах через авторизовану електронну систему встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
10.4. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом чи іншою посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
10.5. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи.
10.6. Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.
10.7. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі якщо для участі в Загальних зборах з’явилися декілька представників акціонера, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому видано пізніше. Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі у цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для реєстрації учасників Загальних зборів, відкликати або замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію, або взяти участь у Загальних зборах особисто. У разі проведення очних Загальних зборів повідомлення акціонером відповідного органу Товариства про заміну або відкликання свого представника здійснюється в письмовій формі.
10.8. Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у Загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов’язаного з реалізацією права голосу, та надати відповідну інформацію. Особа вважається такою, що має конфлікт інтересів, якщо вона, зокрема, є: 1) власником контрольного пакета акцій такого акціонерного Товариства або іншою особою, яка перебуває під контролем такого власника; 2) членом Наглядової ради: 3) працівником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осіб: такого акціонерного товариства; юридичної особи - іншого акціонера, який є власником контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства; юридичної особи, яка перебуває під контролем власника контрольного пакета акцій такого акціонерного товариства; 8 4) особою, пов’язаною родинними відносинами з будь-якою фізичною особою, зазначеною у пунктах 1-3 цієї частини. Потенційний представник у передбачених цією частиною випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов’язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у Загальних зборах. Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог цієї частини.
10.9. Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.
11. ДОКУМЕНТИ, ЯКІ НАДАЮТЬСЯ АКЦІОНЕРАМ, ТА ДОКУМЕНТИ, З ЯКИМИ АКЦІОНЕРИ МОЖУТЬ ОЗНАЙОМИТИСЯ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ.
11.1. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство має надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
11.2. Якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань: - злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства; - надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів; - надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість; - зміну розміру статутного капіталу; - відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, то акціонери Товариства мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних їм акцій, якщо вони зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосували проти прийняття рішення з цих питань. Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про обов’язковий викуп Товариством акцій. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість.
11.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. Такі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів
12. ПРОЕКТ ПОРЯДОКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
12.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів Товариства затверджуються Наглядовою радою Товариства, або особою, яка скликає Загальні збори.
13. ПРОПОЗИЦІЇ ДО ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
13.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
13.2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата. 9
13.3. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища акціонера, який її вносить, кількості, типу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.
13.4. Наглядова Рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.
13.5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів і не потребують рішення Наглядової Ради, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Статуту. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (Директора) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Директора, або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
13.6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийняте у разі, якщо пропозиція подана пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.
13.7. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій приймається Наглядовою радою, якщо за це рішення проголосували голова і всі члени Наглядової ради.
13.8. Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі: недотримання акціонерами строку, встановленого п.9.2 цього Положення; неповноти даних, передбачених п.9.3. цього Положення.
13.9. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою Радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
13.10. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.
13.11. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повинно персонально поштовими листами повідомити акціонерів про зміни у порядку денному, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розмістити на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.
13.12. Оскарження акціонером до суду рішення про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
14. РЕЄСТРАЦІЯ АКЦІОНЕРІВ (ЇХ ПРЕДСТАВНИКІВ) ДЛЯ УЧАСТІ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ АКЦІОНЕРІВ
14.1. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
14.2. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, що призначається Наглядовою радою або особою, яка скликає Загальні збори. Перед реєстрацією здійснюється ідентифікація акціонерів (їх представників).
14.3. За результатами проведення реєстрації акціонерів (їх представників) складається протокол про підсумки реєстрації. Перелік акціонерів (їх представників), зареєстрованих для участі у Загальних зборах, формується авторизованою електронною системою.
14.4. Повноваження реєстраційної комісії на час проведення Загальних зборів за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі. У такому разі головою 10 реєстраційної комісії є відповідно представник Центрального депозитарію цінних паперів або депозитарної установи.
14.5. Ідентифікація акціонера (його представника) для участі у Загальних зборах акціонерів здійснюється одним із таких способів: 1) в авторизованій електронній системі - за допомогою кваліфікованого електронного підпису та/або інших засобів електронної ідентифікації, що відповідають вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 2) реєстраційною комісією - на підставі документів, що ідентифікують особу акціонера (його представника).
14.6. Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації акціонеру лише у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, а представнику акціонера - у разі непред’явлення документів, що ідентифікують його особу, та/або документів, що підтверджують його повноваження на участь у Загальних зборах. У разі відсутності інформації про акціонера у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, авторизована електронна система відмовляє в реєстрації такого акціонера (його представника) для участі у Загальних зборах. Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася авторизованою електронною системою, така система надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у Загальних зборах. Якщо ідентифікація акціонера (його представника) здійснювалася реєстраційною комісією, така реєстраційна комісія надає зазначеному акціонеру (його представнику) документ, що підтверджує відмову в реєстрації для участі у Загальних зборах.
14.7. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера (його представника) для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів.
14.8. Реєстрація акціонерів (їх представників) здійснюється авторизованою електронною системою в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. На підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, авторизованою електронною системою формується протокол про підсумки реєстрації, що засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та підписується особою, яка уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою при проведенні Загальних зборів.
14.9. Акціонер (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.
15. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
15.1. Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється Законом України «Про акціонерні Товариства», Статутом Товариства та рішенням Загальних зборів.
15.2. Очні загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням тТовариства (зареєстрованого станом на дату розміщення повідомлення про проведення Загальних зборів).
15.3. Не пізніше 23 години останнього робочого дня, що передує дню проведення Загальних зборів, Товариство має розмістити на своєму веб-сайті інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
15.4.Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів. Загальні збори мають завершитися до завершення дня, який зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів, крім випадку оголошення перерви у Загальних зборах
15.5. Очні загальні збори обирають головуючого та секретаря зборів. Головуючим та секретарем на електронних Загальних зборах є особи, визначені Наглядовою радою або особою, яка скликає Загальні збори.
15.6. В очних загальних зборах акціонер має право брати участь дистанційно через авторизовану електронну систему. У такому разі акціонеру забезпечується можливість участі в обговоренні питань порядку денного.
15.7. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного, за умови що за таке рішення буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
15.8. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається не менше ніж трьома чвертями голосів акціонерів, які 11 зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви очні Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів. У ході загальних зборів не може оголошуватися більше трьох перерв.
15.9. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування. Головуючий на Загальних зборах оголошує про непроведення голосування з питання порядку денного у зв’язку з неприйняттям або прийняттям взаємовиключного рішення з попереднього питання (одного з попередніх питань). Інформація про факт та причини непроведення голосування повідомляється головуючим на Загальних зборах під час їх проведення та відображається у протоколі Загальних зборів.
15.10. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви до наступного дня.
16. КВОРУМ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
16.1. Наявність кворуму Загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.
16.2.. Загальні збори акціонерів мають кворум, за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій.
16.3. Обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на Загальних зборах можуть встановлюватися законом.
16.4. Акції товариства, що належать юридичній особі, яка перебуває під контролем такого товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів та не дають права на участь у голосуванні на загальних зборах акціонерів.
17. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ
17.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на Загальних зборах, крім кумулятивного голосування.
17.2. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
17.3. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих голосуючих акцій Товариства.
17.4. Рішення Загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих із зазначеного питання акцій. Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування. При обранні членів Наглядової ради товариства шляхом кумулятивного голосування голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються кандидати, які отримали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. У разі якщо два та/або більше кандидати отримали однакову кількість голосів акціонерів, що унеможливило визначення остаточного складу органу товариства відповідно до кількісного обмеження членів такого органу, такий орган вважається несформованим. Члени Наглядової ради Товариства вважаються обраними, а Наглядова рада - сформована, виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування.
17.5. Рішення Загальних зборів приймається більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, з питань: - прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства, крім випадків, передбачених Законом; - прийняття рішення про зміну типу Товариства; - прийняття рішення про зміну структури управління; - прийняття рішення про емісію акцій, крім випадків, передбачених Законом; - прийняття рішення про анулювання викуплених або в інший спосіб набутих акцій; - прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів або набуті в інший спосіб; - прийняття рішення про емісію цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, а також про емісію цінних паперів на суму, що перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства; - прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства, крім випадків, передбачених Законом; 12 - прийняття рішення про зменшення розміру статутного капіталу Товариства; - прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій, визначених статтею 102 Закону; - прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу; Рішення Загальних зборів з питання,про прийняття рішення про невикористання акціонерами переважного права на придбання акцій додаткової емісії; приймається більше 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
17.6. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів, що проводяться шляхом електронного голосування, здійснюється акціонерами (їх представниками) шляхом заповнення бюлетеня для голосування, що фіксується авторизованою електронною системою протягом строку, встановленого особою, яка скликає Загальні збори.
17.7. Підрахунок результатів голосування з питань порядку денного електронних загальних зборів здійснюється авторизованою електронною системою.
18. ОБМЕЖЕННЯ ПРИ ВИЗНАЧЕННІ КВОРУМУ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ ТА ПРАВ УЧАСТІ У ГОЛОСУВАННІ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
18.1. Обмеження при визначенні кворуму Загальних зборів та прав участі у голосуванні на Загальних зборах можуть встановлюватися законом.
18.2. Акції акціонерного Товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного Товариства, не враховуються при визначенні кворуму Загальних зборів та не дають права участі у голосуванні на Загальних зборах.
19. СПОСІБ ГОЛОСУВАННЯ
19.1. Кожний акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління акціонерним товариством шляхом участі у загальних зборах акціонерів та голосування через авторизовану електронну систему (у разі проведення дистанційних загальних зборів через депозитарну систему України). У разі проведення електронних або дистанційних загальних зборів кожний акціонер має право взяти участь у таких загальних зборах та достроково проголосувати до дати їх проведення.
19.2. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування.
19.3. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою ражою, або особою, яка скликає Загальні збори, не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а форма і текст бюлетенів для кумулятивного голосування - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів. Акціонери мають право до початку проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, після її затвердження. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. Кожний аркуш бюлетеня підписується акціонером (представником акціонера).
19.4. Бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування), що видається реєстраційною комісією, засвідчується в власноручним підписом Голови Наглядової ради Товариства.
19.5. Бюлетень для голосування на очних Загальних зборах (у тому числі для кумулятивного голосування) акціонера, який бере участь дистанційно через авторизовану електронну систему, засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
19.6. Бюлетень для голосування на електронних або дистанційних загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
19.7. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити: 1) повне найменування Товариства та код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; 2) дату проведення Загальних зборів; 3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів); 4) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання; 5) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за" та "проти"); 13 6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера), та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним; 7) реквізити акціонера або його представника (за наявності) та кількість голосів, що йому належать.
19.8. Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити: 1) повне найменування Товариства та код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; 2) дату проведення Загальних зборів; 3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів); 4) перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; 5) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата; 6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера). За відсутності підпису бюлетень вважається недійсним; 7) реквізити акціонера та його представника (за наявності), кількість голосів, що належать акціонеру.
19.9. Бюлетень для голосування, що видається реєстраційною комісією, визнається недійсним, якщо: 1) він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка; 2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера); 3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані; 4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення. Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.
19.10. Особливості проведення голосування на електронних Загальних зборах визначаються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
20. ЛІЧИЛЬНА КОМІСІЯ
20.1. Підрахунок голосів на Загальних зборах, надання роз’ясненнь щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на очних Загальних зборах, здійснює лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, що надають Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.
20.2. До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, надання роз’яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, здійснює тимчасова лічильна комісія, що формується Наглядовою радою Товариства, або особою, яка скликає Загальні збори. Наглядова рада Товариства, або особа, яка скликає Загальні збори, зобов’язана визначити першим питанням порядку денного Загальних зборів питання про обрання лічильної комісії.
20.3. В акціонерному товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може становити менше трьох осіб. До складу лічильної комісії не включаються особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.
20.4. Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів на Загальних зборах з урахуванням даних авторизованої електронної системи щодо результатів голосування акціонерів (їх представників), які взяли участь у Загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему.
20.5. В разі проведення електронних Загальних зборів, підрахунок голосів здійснює авторизована електронна система.
21. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ
21.1. За підсумками кожного голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів
21.2.У разі передачі повноважень лічильної комісії Центральному депозитарію цінних паперів або депозитарній установі, з яким (якою) укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник Центрального депозитарію цінних паперів або відповідної депозитарної установи.
21.3. У разі проведення електронних загальних зборів на підставі інформації про результати голосування авторизованою електронною системою формується протокол про підсумки голосування, що засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та підписується особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням Загальних зборів.
21.4. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються: 1) дата проведення голосування; 2) питання, винесене на голосування; 3) рішення і кількість голосів "за" і "проти" щодо кожного проекту рішення з питання порядку денного, винесеного на голосування; 4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні; 5) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у Загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему; 6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
21.5. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються: 1) дата проведення голосування; 2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу акціонерного товариства; 3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні; 4) кількість голосів акціонерів, які взяли участь у Загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему; 5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
21.6. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування повідомляються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування.
21.7. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів. Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування, що видавалися реєстраційною комісією, опечатуються лічильною комісією або особою, якій передано повноваження лічильної комісії, та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не менше чотирьох років. Бюлетені для голосування акціонерів, які брали участь у Загальних зборах дистанційно через авторизовану електронну систему, зберігаються авторизованою електронною системою протягом трьох років та надаються за запитом акціонерного товариства або акціонера.
22. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
22.1. Протокол Загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головою і секретарем Загальних зборів.
22.2. Протокол загальних зборів, що проводяться шляхом електронного голосування, формується авторизованою електронною системою та засвідчується Центральним депозитарієм цінних паперів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
22.3. До протоколу Загальних зборів вносяться відомості про: 1) дату проведення Загальних зборів; 2) спосіб проведення Загальних зборів; 3) дату і час початку та завершення голосування (у разі проведення електронних та дистанційних загальних зборів); 4) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, та кількість належних їм голосів; 5) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах; 6) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання); 7) загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які взяли участь у Загальних зборах дистанційно через автоматизовану електронну систему (у разі проведення очних Загальних зборів); 8) кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання); 9) головуючого та секретаря загальних зборів; 10) склад лічильної комісії; 15 11) особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням Загальних зборів; 12) порядок денний Загальних зборів; 13) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами; 14) інші відомості, передбачені цим Законом.
22.4. Протокол Загальних зборів підписується головуючим та секретарем Загальних зборів на кожному аркуші протоколу та прошивається.
22.5. Протокол Загальних зборів протягом п’яти робочих днів з дня його складення, але не пізніше 10 днів з дати проведення Загальних зборів, розміщується на веб-сайті Товариства.
23. ДИСТАНЦІЙНІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
23.1. В Товаристві можуть проводитися дистанційні Загальні збори. У такому разі волевиявлення акціонерів фіксується шляхом опитування, що проводиться через депозитарну систему України.
23.2. Порядок проведення дистанційних Загальних зборів встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
23.3. Положення статей 40-57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення Загальних зборів акціонерів не застосовуються до дистанційних Загальних зборів, крім випадків, прямо передбачених зазначеними статтями.
24. ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ, В ЯКИХ БЕРУТЬ УЧАСТЬ АКЦІОНЕРИ - ВЛАСНИКИ 100 ВІДСОТКІВ ГОЛОСУЮЧИХ АКЦІЙ
24.1. У разі якщо в одному місці зібралися акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій, вони мають право прийняти будь-яке рішення з питань, що належать до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до закону та Статуту товариства.
24.2. Усі прийняті рішення оформляються у вигляді протоколу Загальних зборів відповідно до вимог статті 57 Закону, що підписується усіма акціонерами Товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій Товариства.
24.3. Рішення, прийняте на таких Загальних зборах, вважається дійсним, за умови виконання всіх таких вимог: 1) на дату проведення Загальних зборів складено реєстр акціонерів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України; 2) відповідно до реєстру акціонерів, акціонери, які взяли участь у таких Загальних зборах, є власниками 100 відсотків голосуючих акцій Товариства; 3) протокол Загальних зборів підписано всіма акціонерами Товариства, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій Товариства.
24.4. Положення статей 40-57 Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не застосовуються до Загальних зборів, проведених відповідно до вимог розділу 20 Статуту та статті 59 Закону.
24.5. Положення цього розділу застосовуються також у разі, якщо акціонери, які є власниками 100 відсотків голосуючих акцій Товариства, провели спільне зібрання за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку.
25. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
25.1. У разі якщо рішення Загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги Закону, інших актів законодавства, статуту Товариства чи положення про Загальні збори, акціонер, який вважає, що його права та охоронювані законом інтереси порушені таким рішенням, може оскаржити його до суду протягом шести місяців з дня прийняття рішення.
25.2. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують права та охоронювані законом інтереси акціонера, який оскаржує рішення.
25.3. Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.
25.4. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів з дня надсилання її на адресу Товариства в порядку, передбаченому Законом.